Ley Integral para la Prevención y Represión del Lavado de Dinero (Decreto 15-2026) Lo que las empresas guatemaltecas deben entender del nuevo régimen de transparencia societaria
Actualizado: hace 1 día
Cuando el Congreso aprobó el Decreto 15-2026 con 147 votos a favor, la discusión pública se centró con razón en su dimensión penal y financiera: el combate al lavado de dinero, el financiamiento del terrorismo, y la urgencia de blindar al país frente a una eventual calificación desfavorable de organismos como el GAFI y el GAFILAT. Lo que ha recibido menos atención, y que desde nuestra práctica nos interesa subrayar, es la dimensión operativa que esta ley impone a cualquier sociedad de acciones constituida en Guatemala: la actualización de su registro accionario.
No es un requisito menor ni transitorio. Es el mecanismo mediante el cual esta ley deja de ser una discusión legislativa abstracta y se convierte en una tarea concreta dentro de cada empresa.
Por qué esta ley sobre el Lavado de Dinero llega ahora
Guatemala mantenía su marco antilavado dividido en dos decretos; el 67-2001 y el 58-2005, que datan de hace más de dos décadas. El Decreto 15-2026 los deroga y unifica en un solo instrumento, alineado a los estándares del GAFI. Esa modernización no fue una decisión espontánea del Congreso: respondió directamente a la proximidad de la evaluación de GAFILAT, cuyo resultado desfavorable habría significado para el país el riesgo real de una lista gris internacional, con las consecuencias que eso conlleva para el acceso a financiamiento y la reputación del sistema financiero guatemalteco. Entendemos que, para muchas empresas, esta discusión suena lejana a su operación diaria. Nuestra observación, después de revisar el texto del decreto, es que no lo es.
La obligación que sí les toca: el Artículo 120
El Artículo 120 de la ley es puntual: toda sociedad de acciones constituida antes de la entrada en vigor de la norma; es decir, antes del 17 de septiembre de 2026 tiene un plazo de un año para actualizar su registro de acciones y remitir al Registro Mercantil la información que describimos a continuación:
Los datos completos de sus accionistas cuando son personas individuales deben incluir el nombre, la nacionalidad y el documento de identificación.
Los datos completos de sus accionistas como personas jurídicas deben incluir razón social y país o jurisdicción de constitución.
La información sobre acciones, participaciones o aportaciones que estén dentro del patrimonio de fideicomisos u otras estructuras patrimoniales, incluyendo a quienes actúan como fiduciarios o administradores.
Esta última fracción, es la que suele generar más dudas: no basta con mirar el cuadro accionario directo de la empresa; hay que revisar también si existen estructuras fiduciarias o patrimoniales de por medio, porque también deben quedar identificadas.
Un detalle procedimental que no debe subestimarse
El aviso de actualización debe presentarlo el Administrador Único o el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, y ambos deben contar con firma electrónica avanzada para hacerlo. Es un requisito técnico, pero en la práctica puede convertirse en el cuello de botella del proceso si la empresa no ha gestionado previamente esa firma.
Nuestra recomendación es simple: no esperar a los últimos meses del plazo para verificar si quien debe firmar el aviso ya cuenta con la herramienta para hacerlo.
La obligación recae sobre las sociedades accionadas reconocidas en Guatemala: la Sociedad Anónima, la Sociedad en Comandita por Acciones y la Sociedad de Emprendimiento.
Sugerencia importante:
El plazo de un año puede parecer generoso, pero la experiencia con otras actualizaciones normativas nos dice que las empresas suelen postergar este tipo de trámites hasta que el vencimiento se vuelve urgente. La sugerencia es incorporar esta revisión dentro del cierre de año corporativo: revisar el cuadro accionario actual, identificar si hay estructuras fiduciarias involucradas, y confirmar que los administradores responsables cuentan con firma electrónica avanzada vigente.
En NDA acompañamos a nuestros clientes en este proceso de actualización y en el cumplimiento del Decreto 15-2026 en general.
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